Vrijstelling kleine groep: wanneer hoef je niet te consolideren?

De consolidatievrijstelling voor een kleine groep is de regel die een rechtspersoon aan het hoofd van een groep ontslaat van de plicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omdat de groep als geheel klein is. Consolideren is in Nederland in beginsel verplicht voor de rechtspersoon die aan het hoofd van een groep staat: die moet de cijfers van zichzelf en van de maatschappijen die zij bestuurt als één geheel presenteren. Op die plicht bestaan uitzonderingen, en de bekendste is de vrijstelling voor een kleine groep. Valt de groep in die categorie, dan volstaat de enkelvoudige jaarrekening van de moeder.

De omvang van de groep wordt getoetst aan drie criteria: het balanstotaal, de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers. Die criteria gelden voor de groep als geheel, dus voor de cijfers zoals ze eruitzien nadat de onderlinge posten zijn weggestreept. De grensbedragen bij die criteria worden periodiek aangepast en verschillen per categorie. Reken er daarom nooit uit je hoofd mee: controleer de actuele bedragen in de geldende regelgeving of laat je accountant bevestigen in welke categorie jouw groep valt.

Wanneer geldt de consolidatieplicht eigenlijk?

Consolideren is aan de orde zodra er een groep is: een aantal rechtspersonen en vennootschappen die organisatorisch met elkaar verbonden zijn en onder centrale leiding staan. In het mkb is dat meestal een holding met een of meer werkmaatschappijen, soms met een tussenholding of een pensioen-bv ertussen. De rechtspersoon die aan het hoofd van die groep staat, stelt de geconsolideerde jaarrekening op.

Twee misverstanden zijn hardnekkig. Het eerste is dat consolideren pas hoeft bij een bepaald aantal BV's. Dat klopt niet: ook een holding met één werkmaatschappij vormt een groep. Het tweede is dat de consolidatieplicht samenhangt met eigendom. Ook dat klopt niet: het gaat om zeggenschap en centrale leiding, niet om het percentage aandelen op zich. Welke methode bij welke mate van zeggenschap past, staat in consolidatiemethoden.

Van die plicht kun je vervolgens worden vrijgesteld. Vrijgesteld zijn betekent niet dat de groep niet bestaat, en ook niet dat de cijfers van de dochters onbelangrijk zijn. Het betekent alleen dat je geen geconsolideerde jaarrekening hoeft te deponeren.

Hoe bepaal je of een groep klein is?

De toets werkt in drie stappen, en in elke stap gaat het mis als je hem overslaat.

1. Stel de groep vast. Welke rechtspersonen horen erbij en welke niet. Een deelneming waarin je geen zeggenschap hebt, hoort er meestal niet bij, een dochter die je wel bestuurt wel, ook als hij nauwelijks activiteiten heeft.
2. Reken de groepscijfers uit op geconsolideerde basis. Tel de enkelvoudige cijfers van alle groepsmaatschappijen op en haal daar de onderlinge posten uit: rekening-courantverhoudingen, onderlinge vorderingen en schulden, de deelnemingen van de moeder in de dochters, en onderlinge omzet en kosten zoals een managementfee of doorbelaste huur. Welke posten dat precies zijn, staat in intercompany-eliminaties.
3. Vergelijk met de criteria, over twee jaar. Je moet aan minstens twee van de drie criteria voldoen, en je wisselt pas van categorie als dat twee opeenvolgende boekjaren zo is. Eén uitschieter verandert de categorie dus niet.

Die tweede stap is de stap die in de praktijk wordt overgeslagen. Wie de enkelvoudige balanstotalen simpelweg optelt, telt elke onderlinge vordering twee keer mee en telt bovendien de deelnemingen mee bovenop het vermogen van de dochters waar ze naar verwijzen. Het verschil is zelden klein.

De omvang van de moeder alleen zegt daarbij niets. Een holding met alleen deelnemingen, een rekening-courant en een managementfee heeft een klein balanstotaal en bijna geen personeel, terwijl de groep eronder honderd mensen in dienst kan hebben. Omgekeerd kan een moeder met veel vastgoed groot lijken terwijl de groep na eliminatie van de onderlinge financiering fors kleiner uitvalt.

Rekenvoorbeeld: een holding met drie werkmaatschappijen

Neem een groep die bestaat uit een holding en drie werkmaatschappijen. De holding houdt alle aandelen, verzorgt de directie en financiert de werkmaatschappijen via rekening-courant. De enkelvoudige cijfers over het boekjaar zien er zo uit.

Binnen de groep staan onderlinge vorderingen van 320.000 euro open, vrijwel allemaal rekening-courant tussen de holding en de werkmaatschappijen. De deelnemingen in de drie werkmaatschappijen staan bij de holding voor 1.150.000 euro op de balans. Van de omzet is 740.000 euro onderling: managementfee, doorbelaste huur en werk dat de ene werkmaatschappij voor de andere uitvoert. De vier entiteiten hebben samen 38 werknemers in dienst.

Het geconsolideerde balanstotaal reken je dan zo uit: 5.100.000 min 320.000 aan onderlinge vorderingen min 1.150.000 aan deelnemingen is 3.630.000 euro. Dat is 1.470.000 euro lager dan de simpele optelling, een verschil van bijna dertig procent. De onderlinge vorderingen verdwijnen omdat een vordering bij de ene BV exact de schuld bij de andere is; de deelnemingen verdwijnen omdat ze wegvallen tegen het eigen vermogen van de werkmaatschappijen, dat al regel voor regel in de groepscijfers zit.

De geconsolideerde netto-omzet is 6.300.000 min 740.000 is 5.560.000 euro. Ook hier scheelt de eliminatie een fors bedrag: 740.000 euro die de groep aan zichzelf heeft gefactureerd en die dus geen omzet van de groep is. Het aantal werknemers blijft 38, want personeel telt maar één keer, ongeacht in welke BV het contract zit.

De uitkomst van de toets is dus: balanstotaal 3.630.000 euro, netto-omzet 5.560.000 euro, 38 werknemers. Precies bij die twee bedragen kan een eliminatie het verschil maken tussen wel en niet vrijgesteld. Wie 5.100.000 en 6.300.000 invult, komt in een hogere categorie uit dan wie correct 3.630.000 en 5.560.000 invult. En omgekeerd: wie de eliminaties te ruim toepast, rekent zichzelf ten onrechte klein. Hoe de opbouw van entiteiten naar geconsolideerd bedrag zichtbaar blijft, lees je bij de consolidatiestaat.

Waarom consolideren vrijgestelde groepen toch?

Vrijgesteld zijn van de wettelijke plicht is iets anders dan geen behoefte hebben aan groepscijfers. In de praktijk consolideren veel kleine groepen alsnog, om vier redenen.

• De bank vraagt erom. Financiers kijken naar de groep, niet naar één bv. Ratio's als solvabiliteit en de verhouding tussen schuld en resultaat worden vrijwel altijd op groepsniveau afgesproken, en een kredietovereenkomst kan geconsolideerde cijfers eisen ongeacht wat de wet vraagt.
• Een koper of investeerder vraagt erom. Bij een verkoop of een investeringsronde is het eerste wat een koper wil zien de omzet en het resultaat van de groep als geheel, met een onderbouwing van wat onderling was.
• De directie wil weten wat de groep verdient. Vier losse resultaten optellen geeft een ander getal dan het groepsresultaat, doordat onderlinge marges en het resultaat deelneming dubbeltellen.
• Zonder consolidatie lijkt onderlinge omzet echte omzet. In het voorbeeld hierboven scheelt dat 740.000 euro. Een groep die op 6.300.000 euro stuurt terwijl er 5.560.000 euro bij derden vandaan komt, stuurt op een omzet die deels van zichzelf komt.

Wie alleen om deze redenen consolideert, hoeft dat niet volgens alle vormvereisten van een jaarrekening te doen. Een maandelijkse geconsolideerde winst-en-verliesrekening en balans voor intern gebruik en voor de bank is dan voldoende. Het stappenplan consolideren beschrijft hoe je zo'n opzet neerzet.

Welke andere routes bestaan er nog meer?

Naast de vrijstelling voor een kleine groep komen in de praktijk nog twee routes voor. Bij allebei hangen er voorwaarden aan die je met je accountant doorneemt voordat je erop vertrouwt.

De eerste is de situatie waarin een dochter zelf geen eigen jaarrekening hoeft te publiceren doordat de moeder zich hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld voor haar schulden. Die route werkt met een aansprakelijkheidsverklaring die bij het handelsregister wordt gedeponeerd. Wat dat betekent voor moeder en dochter, en welke stappen erbij horen, staat in het artikel over de 403-verklaring.

De tweede is de tussenholding: een rechtspersoon die zelf aan het hoofd van een deelgroep staat, maar die op haar beurt onder een hogere moeder valt die de hele groep al consolideert. In dat geval kan de tussenholding onder voorwaarden een eigen geconsolideerde jaarrekening achterwege laten, omdat haar cijfers al zijn opgenomen in de consolidatie hogerop. Aan die route zitten eisen over onder meer de mededeling aan aandeelhouders en de deponering van de hogere jaarrekening.

Verzin bij geen van beide routes de details zelf. De voorwaarden zijn precies geformuleerd, en één niet vervulde voorwaarde betekent dat de vrijstelling niet geldt en de stukken alsnog moeten worden opgesteld. Stem dit dus af met je accountant of jurist.

Wat gaat er in de praktijk mis?

• De criteria toetsen op de moeder in plaats van op de groep. Een holding met 1.400.000 euro balanstotaal en geen omzet ziet er klein uit, terwijl de groep eronder 5.560.000 euro bij derden omzet en 38 mensen in dienst heeft. De toets gaat over de groep, niet over de moeder.
• De enkelvoudige cijfers optellen zonder te elimineren. Dan wordt 5.100.000 euro balanstotaal ingevuld in plaats van 3.630.000 euro, en 6.300.000 euro omzet in plaats van 5.560.000 euro. Dat kan een groep ten onrechte in een zwaardere categorie zetten, met een deponeringsplicht en soms een controleplicht die er niet had hoeven zijn.
• De tweejaarsregel vergeten. Een groep die door een eenmalige grote order boven een grens uitkomt, wisselt daardoor nog niet van categorie. Andersom blijft een groep die twee jaar op rij onder de grens zit niet automatisch in de oude categorie hangen. Wie dit niet bijhoudt, wisselt te vroeg of te laat.
• Denken dat vrijgesteld ook betekent dat je het niet hoeft te weten. De vrijstelling gaat over deponeren, niet over sturen. Zonder groepscijfers weet de directie niet wat de groep verdient en wat er onderling is gefactureerd. Een groepsoverzicht per maand is dan alsnog verstandig.
• De vrijstelling gebruiken terwijl de financier consolidatie heeft vastgelegd. In veel kredietovereenkomsten staat een verplichting om geconsolideerde cijfers aan te leveren, soms per kwartaal. De wettelijke vrijstelling zegt daar niets over. De afspraak met de bank gaat in dat geval gewoon door.

De praktische conclusie is dat de vrijstelling voor een kleine groep vooral bepaalt wat je moet deponeren, en veel minder wat je moet weten. Reken de groepscijfers uit op geconsolideerde basis, leg de berekening vast met een kolom per entiteit, laat je accountant bevestigen in welke categorie de groep valt, en houd de tweejaarsregel bij. Dan is de vraag of je verplicht bent te consolideren losgekoppeld van de vraag of je het wilt.

Zo werkt het in Easyclose

Easyclose brengt de administraties van alle BV's in één omgeving, of ze nu uit een auditfile (XAF), uit Excel of CSV of uit een directe koppeling met Exact Online, AFAS, e-Boekhouden, Syntess of een eigen datawarehouse komen. Alle BV's worden op dezelfde rapportagestructuur gemapt. In de groepsstructuur leg je per BV de moeder, het eigendoms- en zeggenschapspercentage en de consolidatiemethode vast.

Rekening-courant- en intercompany-rekeningen markeer je als eliminatierekening, waarna de saldi zichtbaar tegen elkaar wegvallen. De consolidatiestaat toont per regel een kolom per BV, een kolom eliminaties, een kolom eigendomscorrectie en de geconsolideerde kolom, zodat het geconsolideerde balanstotaal en de geconsolideerde netto-omzet met hun eliminaties onderbouwd op tafel liggen. De RC-check laat per maand zien of de onderlinge rekening-courant sluit. De consolidatie is te exporteren naar Excel voor het jaarrekeningdossier. Bekijk het in de demo met de Vermeulen Groep.