Een 403-verklaring is een verklaring waarmee een moedermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van een dochtermaatschappij. In ruil daarvoor hoeft die dochter geen eigen volledige jaarrekening in te richten, te laten controleren en te publiceren, mits haar cijfers zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening die bij de Kamer van Koophandel wordt gedeponeerd. De regeling staat in artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek en heet daarom kortweg de 403-verklaring.
Wat regelt artikel 2:403 BW precies?
Elke BV moet in beginsel een jaarrekening opmaken volgens de wettelijke voorschriften, die afhankelijk van de omvang laten controleren en een versie ervan deponeren. Voor een holding met vijf werkmaatschappijen betekent dat zes jaarrekeningen en mogelijk zes accountantscontroles. Artikel 2:403 BW biedt een uitweg, de groepsvrijstelling: de dochter mag die plichten overslaan als de groep als geheel verantwoording aflegt en de moeder de schuldeisers van de dochter een garantie geeft. Die ruil is de kern: schuldeisers kunnen de cijfers van de dochter niet meer inzien, maar de moeder staat naast de dochter in voor de schulden.
Aan welke voorwaarden moet je voldoen?
In gewone taal komen de voorwaarden hierop neer. Laat de exacte invulling toetsen door je accountant of jurist; een gemiste voorwaarde betekent dat de vrijstelling niet geldt.
- Instemmingsverklaring van de aandeelhouders. De aandeelhouders van de dochter verklaren per boekjaar dat zij instemmen met het afwijken van de normale voorschriften.
- Aansprakelijkheidsverklaring van de moeder. De moeder verklaart schriftelijk dat zij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter.
- Beide verklaringen gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Een verklaring in de la voldoet niet.
- Geconsolideerde jaarrekening gedeponeerd. De cijfers van de dochter zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening van de moeder, met controleverklaring, en die wordt gedeponeerd.
- De dochter blijft boekhouden. Zij voert nog steeds een administratie en maakt een balans en winst-en-verliesrekening op, die alleen niet gepubliceerd hoeft te worden.
Let op het woord rechtshandelingen. De aansprakelijkheid dekt in het algemeen schulden uit overeenkomsten: leveranciersfacturen, huur, leningen, leasecontracten. Of bijvoorbeeld belastingschulden of schadeclaims eronder vallen, is een vraag voor een jurist.
Waarom is een 403-verklaring geen vrijstelling van consolidatie?
Het hardnekkigste misverstand: wij hebben een 403 afgegeven, dus we hoeven niet te consolideren. Het is precies andersom. De 403-verklaring veronderstelt een geconsolideerde jaarrekening. Zonder gedeponeerde geconsolideerde cijfers waarin de dochter is opgenomen, bestaat de vrijstelling niet. De 403 verplaatst de verantwoording van de dochter naar de groep; hij schaft die verantwoording niet af.
De verwarring ontstaat doordat er wel vrijstellingen van de consolidatieplicht bestaan, bijvoorbeeld voor kleine groepen en voor tussenholdings. Dat zijn andere regelingen met andere voorwaarden; zie het overzicht over de geconsolideerde jaarrekening en de vrijstellingen. Wie een 403 afgeeft, consolideert.
Wat is het voordeel en wat is het risico?
Het voordeel: minder publicatie en minder accountantskosten
- Per dochter geen jaarrekening met alle wettelijke toelichtingen, dus minder werk.
- Geen aparte accountantscontrole per dochter; de controle richt zich op de geconsolideerde jaarrekening.
- Geen publicatie van de cijfers van de dochter. Concurrenten en leveranciers zien alleen het groepsbeeld.
In de praktijk bespaart dit al snel enkele duizenden euro's per dochter per jaar.
Het risico: de moeder betaalt als de dochter niet kan
Hoofdelijk aansprakelijk betekent dat een schuldeiser de moeder direct voor het hele bedrag mag aanspreken. Hij hoeft niet eerst bij de dochter langs. De moeder betaalt en krijgt een vordering op de dochter terug, die bij een omgevallen dochter weinig waard is. En de aansprakelijkheid geldt ook voor schulden die de moeder niet kende: een huurcontract dat de directeur van de dochter zelf tekende, een leverancierskrediet dat stilletjes opliep.
Rekenvoorbeeld: wat draagt de holding als de dochter omvalt?
Een holding heeft een 403-verklaring afgegeven voor een installatiebedrijf dat failliet gaat door een verliesgevend project. Op de faillissementsdatum staan deze schulden uit rechtshandelingen open:
| Schuld van de werkmaatschappij | Bedrag in euro's |
|---|---|
| Leveranciers (crediteuren) | 1.800.000 |
| Bankkrediet | 450.000 |
| Huur en leasecontracten, resterende looptijd | 320.000 |
| Totaal schulden uit rechtshandelingen | 2.570.000 |
De curator haalt 400.000 euro uit de activa, waarvan na de faillissementskosten en de bevoorrechte schuldeisers weinig overblijft voor de leveranciers. Die wachten daar niet op: zij spreken op grond van de 403 de holding aan voor het volle bedrag van 1.800.000 euro. De bank en de verhuurder doen hetzelfde.
De holding heeft een eigen vermogen van 900.000 euro, inclusief een deelneming die nu niets meer waard is. Zij moet tot 2.570.000 euro betalen, verminderd met wat de curator later nog uitkeert. De 403 die jaarlijks een paar duizend euro bespaarde, kost de holding haar volledige vermogen en trekt mogelijk de andere werkmaatschappijen mee. Belastingschulden zijn hier buiten beschouwing gelaten; die kunnen via een fiscale eenheid alsnog bij de holding terechtkomen. Laat je adviseur dat in beeld brengen.
Hoe trek je een 403-verklaring in en wat blijft er hangen?
Intrekken kan, maar de aansprakelijkheid verdwijnt niet automatisch mee. Artikel 2:404 BW regelt dit in twee stappen.
- Intrekking. De moeder deponeert een verklaring van intrekking bij de Kamer van Koophandel. Vanaf dat moment is zij niet meer aansprakelijk voor schulden uit nieuwe rechtshandelingen van de dochter.
- Overblijvende aansprakelijkheid. Voor schulden van vóór de intrekking blijft de moeder aansprakelijk, totdat de wettelijke procedure is doorlopen. Daarbij horen onder meer de voorwaarde dat de dochter de groep heeft verlaten, een aankondiging en een periode waarin schuldeisers zich kunnen verzetten.
Hoe lang die periode is en wat een schuldeiser kan eisen, stem je af met je accountant of jurist. Plan het ruim vóór een verkoop van de dochter, want je wilt niet jarenlang meebetalen aan een bedrijf dat je niet meer bezit.
Wat betekent de 403 voor de maandelijkse praktijk?
De vrijstelling gaat over de jaarrekening, niet over de administratie. Drie dingen worden belangrijker.
- De dochter heeft een sluitende administratie en een maandafsluiting nodig. De geconsolideerde cijfers steunen op de cijfers van elke dochter. Als de dochter haar bank niet aflettert en haar tussenrekeningen niet aansluit, klopt de geconsolideerde jaarrekening niet, en daarmee de basis onder de vrijstelling. Een vaste maandafsluiting per BV is dus een voorwaarde.
- De moeder wil scherp zicht op de schulden van de dochter. Elke euro crediteuren, bankkrediet en contractverplichting bij de dochter is een euro waarvoor de holding instaat. Volg per maand het crediteurensaldo, de ouderdom ervan en de langlopende verplichtingen. Een oplopend crediteurensaldo is een signaal voor de holding.
- De rekening-courant tussen moeder en dochter moet elke maand kloppen. De onderlinge posities vallen bij consolidatie tegen elkaar weg; sluiten ze niet aan, dan zit er een fout in het geconsolideerde beeld. In de RC-check lees je hoe je dat controleert.
Hoe je de consolidatie zelf opzet, van groepsstructuur tot eliminaties, staat in het stappenplan voor consolideren.
Wat gaat er in de praktijk mis?
- Een 403 afgeven en de dochter niet meer volgen. De holding kijkt pas bij de jaarafsluiting weer naar de cijfers, terwijl de schuld waarvoor zij instaat oploopt.
- Denken dat de dochter geen boekhouding meer hoeft. De administratieplicht blijft, net als het opmaken van een balans en winst-en-verliesrekening. Alleen de volledige inrichting, de controle en de publicatie vervallen.
- De verklaringen of de geconsolideerde jaarrekening niet deponeren. Dan vervalt de vrijstelling en had de dochter alsnog een eigen jaarrekening moeten publiceren. Vraag je adviseur welke gevolgen dat heeft.
- Vergeten in te trekken bij verkoop van de dochter. De oude moeder blijft aansprakelijk voor de schulden van vóór de intrekking, en zonder intrekking zelfs voor nieuwe schulden.
- De 403 verwarren met de vrijstelling voor kleine groepen. Dat is een andere regeling. Wie beide door elkaar haalt, consolideert niet en publiceert de dochter ook niet, en voldoet daarmee aan geen van beide.
Zo werkt het in Easyclose
Easyclose stelt geen 403-verklaring op en deponeert niets; dat blijft werk voor jou, je accountant en je jurist. Wat Easyclose wel doet, is de basis onder de vrijstelling bewaken: de geconsolideerde cijfers en het zicht op de dochter. Je zet elke BV als eigen administratie in één omgeving, ook als ze uit verschillende boekhoudpakketten komen (auditfile, Excel of een directe koppeling met Exact Online, AFAS of e-Boekhouden), en mapt ze op één rapportagestructuur. De RC-check controleert per maand of de rekening-courant tussen holding en dochter op nul sluit en wijst de maand en het bedrag van een verschil aan. De consolidatiestaat toont per BV een kolom, de eliminaties en het geconsolideerde totaal, en elk bedrag klikt door tot de boekingsregel. Zo ziet de holding elke maand hoe de crediteuren en de bankschuld van een dochter met een 403 zich ontwikkelen, in plaats van pas bij de jaarrekening. De export van de consolidatie naar Excel geeft je accountant de aansluiting voor de geconsolideerde jaarrekening. Bekijk het in de demo met de Vermeulen Groep.
Veelgestelde vragen
Wat is een 403-verklaring?
Een 403-verklaring is een verklaring op grond van artikel 2:403 BW waarmee een moedermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden uit rechtshandelingen van een dochter. In ruil daarvoor hoeft de dochter geen eigen volledige jaarrekening in te richten, te laten controleren en te publiceren. Voorwaarde is dat de cijfers van de dochter zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening die wordt gedeponeerd, en dat de verklaringen bij de Kamer van Koophandel liggen.
Is een 403-verklaring een vrijstelling van consolidatie?
Nee, het tegenovergestelde. Een 403-verklaring veronderstelt juist dat er een geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt en gedeponeerd waarin de dochter is opgenomen. Zonder die consolidatie geldt de vrijstelling voor de dochter niet. Vrijstellingen van de consolidatieplicht, bijvoorbeeld voor kleine groepen of tussenholdings, zijn aparte regelingen met eigen voorwaarden. Wie een 403 afgeeft, consolideert dus altijd.
Moet een dochter met een 403-verklaring nog een boekhouding voeren?
Ja. De vrijstelling raakt alleen de inrichting, controle en publicatie van de jaarrekening. De administratieplicht blijft volledig bestaan en de dochter maakt nog steeds een balans en winst-en-verliesrekening op, die alleen niet gepubliceerd hoeven te worden. Bovendien steunt de geconsolideerde jaarrekening op de cijfers van de dochter, dus een sluitende administratie met een maandafsluiting blijft nodig.
Waarvoor is de moeder aansprakelijk bij een 403-verklaring?
Voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de dochter: in het algemeen schulden uit overeenkomsten zoals leveranciersfacturen, huur, leningen en leasecontracten. Hoofdelijk betekent dat een schuldeiser de moeder direct voor het hele bedrag mag aanspreken, zonder eerst bij de dochter langs te gaan. Dat geldt ook voor schulden waarvan de moeder niet wist. Of belastingschulden of schade eronder vallen, is een vraag voor je jurist.
Hoe trek je een 403-verklaring in?
Door een verklaring van intrekking te deponeren bij de Kamer van Koophandel, zoals geregeld in artikel 2:404 BW. Daarna is de moeder niet meer aansprakelijk voor nieuwe schulden van de dochter. Voor schulden uit rechtshandelingen van vóór de intrekking blijft zij aansprakelijk totdat die overblijvende aansprakelijkheid volgens de wettelijke procedure is beëindigd, met onder meer een aankondiging en een verzetperiode voor schuldeisers. Stem de stappen en termijnen af met je accountant of jurist.
Wat gebeurt er als de geconsolideerde jaarrekening niet wordt gedeponeerd?
Dan is niet aan de voorwaarden van artikel 2:403 BW voldaan en vervalt de vrijstelling voor de dochter. De dochter had dan een eigen jaarrekening moeten opmaken, laten controleren en publiceren. Hetzelfde geldt als de instemmingsverklaring of de aansprakelijkheidsverklaring niet is gedeponeerd. Welke gevolgen dat precies heeft, bijvoorbeeld bij een later faillissement, laat je beoordelen door je accountant of jurist.